Все мы привыкли думать, что бизнес закрытая сфера, и попасть в него можно, имея прибыльную идею, финансы и партнеров. Покупка акций долгое время в России не рассматривалась как выгодная инвестиция, поскольку торговли ценными бумагами не было как таковой. Но с 2015 года, после перевода акций в бездокументарную форму, ситуация на фондовом рынке изменилась к лучшему. Акции стали ликвидным товаром.
Новшества заинтересовали и предпринимателей, они получили еще один инструмент привлечения инвестиций в свой бизнес. Но, разумеется, воспользоваться им можно, только если организовать своё предприятие в форме публичного акционерного общества (ПАО).
Что такое публичное акционерное общество?
Публичное акционерное общество (аббревиатура – ПАО) – название организационно-правовой формы хозобщества. На английский язык этот термин переводится как public corporation. Кроме ПАО есть еще ООО, АО, полные товарищества, производственные кооперативы и т.д.
ПАО – коммерческое предприятие, уставный капитал которого разбит на части-акции, и эти акции находятся в свободной продаже на фондовом рынке. Что следует из этого определения?
- ПАО – юридическое лицо, цель которого – получение коммерческой прибыли (некоммерческих ПАО нет);
- заниматься можно любым видом хозяйственной деятельности и извлекать из этого прибыль (торговля собственными акциями не может быть основным направлением ПАО);
- ПАО выставляет на публичные торги право участия в своем уставном капитале, признает покупателя своим участником, наделяет управленческими полномочиями и выплачивает ему часть прибыли;
- общество не может выбирать себе акционеров, а акции, выставленные на фондовый рынок, имеет право купить любой желающий.
Отличительные особенности АО и ООО:
Порядок создания и функционирования публичных акционерных обществ закреплен в ФЗ-208 «Об акционерных обществах». Этим законом предусмотрена следующая процедура:
- учредители подписывают договор о создании ПАО, где указывают название будущего юридического лица, размер уставного капитала (не менее 100 000 рублей), количество простых и привилегированных акций, порядок оценки вкладов каждого учредителя и т.д.;
- договором о создании ПАО учредители распределяют между собой первичный пакет акций (фактическая оплата номинальной стоимости 50% пакета должна быть проведена в течение 3 месяцев с момента госрегистрации ПАО, полный выкуп – в течение года);
- составляется и подписывается протокол о создании общества и Устав;
- ПАО регистрируется в ФНС и Фонде социального страхования;
- открывается расчетный счет в банке;
- в Центробанке регистрируется первая эмиссия и заключается договор с официальным регистратором, который будет вести реестр акционеров.
Важно: с 2014 года аббревиатура ОАО, которая расшифровывалась как открытое акционерное общество, в России не используется.
Единственный правоустанавливающий документ публичного акционерного общества его Устав. Разрабатывается он под каждое ПАО и носит индивидуальный характер, хотя в нем должны быть отражены и обязательные условия.
Содержание Устава ПАО:
- наименование и юридический адрес;
- перечень видов деятельности;
- уставный капитал и данные об акциях (количество, номинальная стоимость виды и т.д.);
- права владельцев простых и привилегированных акций;
- порядок созыва общего собрания акционеров;
- исполнительные органы ПАО, их компетенция.
Важно: каждый акционер имеет право получить в ПАО заверенную копию действующего Устава (стоимость выдачи копии не должна превышать стоимости бумаги и копирования).
Изменения в Устав вносятся по решению общего собрания акционеров. В случае дополнительного выпуска акций правки, связанные с увеличением уставного капитала, может принять исполнительный орган, но это право должно быть зафиксировано в самом Уставе.
Совет: анализ деятельности ПАО стоит начинать с изучения Устава. Любое расхождение деятельности акционерного общества с уставными положениями влечет неблагоприятные правовые последствия.
Лицо получает права акционера после приобретения акции и внесения информации о покупке в реестр акционеров. После закрепления данных акционер может получить выписку из реестра.
Все права акционера можно разделить на четыре категории, связанные с:
- владением акциями;
- управлением ПАО;
- частью в прибыли и имуществе общества;
- неимущественными правами.
В состав прав, основанных на владении акциями, входят:
- возможность продажи;
- передача в залог;
- дарение;
- наследование;
- обмен и т.д.
Совет: узнайте, когда необходимо составлять письмо о смене реквизитов организации.
Эти права акционер реализует в рамках обычных контрактов с учетом особенностей ФЗ «О рынке ценных бумаг». Правом на управление ПАО акционер пользуется на очередных и внеочередных общих собраниях. Вопросы, которые могут решать акционеры, определены Уставом. Вот основные:
- изменение Устава;
- избрание или переизбрание исполнительных органов, членов ревизионной комиссии и аудитора;
- размер и порядок выплаты дивидендов;
- утверждение годовой отчетности;
- одобрение значительных сделок и т.д.
Срок и порядок уведомления акционера о собрании: за 20 дней до его проведения заказным письмом или курьерской почтой.
Акционер имеет право на процент от прибыли во время работы ПАО и на часть имущества при ликвидации хозобщества.
Важно: если у предприятия нет ни прибыли, ни имущества, то акционер не может требовать никаких выплат в свою пользу.
К личным неимущественным относится право на информацию и возмещение морального вреда, причиненного неправомерными действиями ПАО.
В ПАО довольно сложная структура исполнительных органов, каждый из которых наделен собственной компетенцией, определенной Уставом.
Часть исполнительных функций выполняет собрание акционеров:
- утверждение отчетности;
- распределение прибыли;
- одобрение внутренних документов общества и т.д.
Общее собрание не решает текущие хозяйственные вопросы, не инспектирует работу отделов, не дает отдельным работникам поручения и распоряжения, не увольняет и не принимает на работу персонал.
Заведование текущей хоздеятельностью задача генерального директора и правления. Эти исполнительные органы назначает совет директоров. Правление занимается:
- разработкой приоритетных направлений деятельности общества;
- организацией бухгалтерского учета;
- распоряжением имуществом и финансами;
- заключением трудовых договоров и контрактов с персоналом и т.д..
Один из ключевых органов управления – совет директоров; его выбирают акционеры для общего руководства компанией. Совет директоров:
- созывает годовое и внеочередное собрание акционеров;
- отдает распоряжения руководителю организации;
- принимает решение об уменьшении и увеличении уставного капитала, если это предусмотрено Уставом;
- утверждает решения о дополнительной эмиссии (выпуске акций);
- рекомендует размер дивидендов на каждую акцию и т.д.
Совет: узнайте, как составляется распоряжение руководителя организации.
Надзор за финансовой деятельностью общества ведет ревизионная комиссия, которую выбирает собрание акционеров.
Акционеры ответственны перед обществом за выполнение взятых на себя обязательств. Владелец акций обязан:
- оплатить акции;
- соблюдать режим конфиденциальности;
- своевременно уведомлять регистратора (лицо, осуществляющее регистрацию акций) об изменении своих данных;
- не допускать действий, которые могут причинить вред имущественным или неимущественным правам и интересам ПАО.
Ответственность за неоплату акций лишение права голоса на общих собраниях. Если в результате нарушения правил конфиденциальности либо в случае несвоевременного уведомления регистратора об изменении персональных данных акционер причинит обществу убытки, то ПАО может взыскать материальный и моральный ущерб в судебном порядке.
Важно: если вы (владелец акций) не являетесь на собрание акционеров, и по причине вашей неявки блокируется работа всей организации, то ПАО может предъявить вам претензию и требовать возмещения вреда.
Ответственность акционера перед другими субъектами хозяйствования, вступающими в отношения с обществом, определяется только стоимостью акций, которыми он владеет. Если рентабельность ПАО упала и ему грозит банкротство, то всё, что может потерять акционер, – свои акции.
Чем публичное акционерное общество отличается от непубличного?
Непубличное АО – акционерное общество, которое не выставляет свои акции в публичную продажу. В гражданском законодательстве для этой организационно-правовой формы используется аббревиатура АО, которая расшифровывается как непубличное акционерное общество. Сокращения НАО – нет.
Основные отличия АО от ПАО:
Кроме этого, для АО более низкий порог уставного капитала – не менее 10 000 руб., нет требований по ежегодной публикации финансовой отчетности и ограничено максимальное количество акционеров – 50 субъектов (физических и юридических лиц).
Подводим итоги
Возможности публичного акционерного общества интересны как обычным гражданам, которые могут приобрести акции, стать совладельцами производственных активов и ежегодно получать дивиденды, так и хозяйствующим субъектам. Последние получают шанс увеличивать собственный капитал и успешно продвигать свою торговую марку на рынке.
Кроме того, вокруг нарастающей фондовой активности появилась возможность развития рынка B2B. Это и консалтинговые, и аудиторские, и брокерские компании, которые сопровождают деятельность акционерных обществ, создают новые рабочие места и вносят свой вклад в формирование национального валового продукта.
